우리나라 최초의 유아 교재 전문 출판사 한국프뢰벨에 잡음이 끊이지 않고 있다. 일부지역의 지사들과 분쟁이 불거져 공정거래위원회에 제소됐으며 세금 한 푼 내지 않는 ‘꼼수승계’ 논란까지 제기됐다.
특히 인천 프뢰벨 지사는 “지사의 상품공급을 위해 담보로 설정한 토지에 근저당권을 설정해 놓고 법인을 청산해버리는 먹튀 논란을 자행하고 있다”고 호소하며 어린이를 위한 바른 교육을 외치면서 오너 지배승계에만 혈안된 프뢰벨의 민낯을 고발했다.
◆ 지사 담보로 잡은 땅, 법인 청산돼 근저당설정 해지 못해...프뢰벨, 허위계약서 작성 의혹
30년 동안 인천에서 프뢰벨 지사로 영업을 영위하고 있는 제보자 A씨.
1992년 인천 지사 설립 당시 한국프뢰벨판매(주)와 거래하면서 외상으로 교재 및 제품을 가져오기 위해 경북 경산시에 있는 친정어머니의 토지를 담보로 근저당권 2억을 설정했다. 이후 인천지사의 매출이 커지면서 A씨는 다시 한국프뢰벨산업(주)과 3억의 근저당권을 설정했다.
이후 프뢰벨 본사는 추가로 담보를 요구해 A씨는 자택과 건물을 담보로 추가 설정하고 위 경산의 토지에 대한 근저당권설정을 말소해 줄 것을 요청했다.
A씨는 30년간 프뢰벨과의 신뢰를 가지고 사업을 해왔기 때문에 본사가 경산의 토지에 대하여 말소했다고 해서 믿고 있었다. 그런데 확인해 보니 말소해주지 않았고 추가로 담보만 더 설정한 꼴이 됐다.
이에 등기부등본을 확인해 보니 근저당권설정은 그대로 둔 채 한국프뢰벨판매(주)와 한국프뢰벨산업(주)은 법인 자체를 청산해 버렸다.
이에 A씨의 친정어머니는 30년 동안 담보로 잡힌 토지에 대해 어떠한 재산권도 행사할 수 없었으며 재산 정리조차 할 수 없는 상태에 놓였다. A씨는 “이것은 명백한 재산권 침해이며 본사로서 책임감도 없을 뿐 아니라 도덕성도 결여되어 있다”고 토로했다.
해당 사건은 현재 청와대 청원에 게재된 상태다.
A씨는 작년 내내 토지의 근저당설정을 해지해 달라고 프뢰벨에 공문을 보냈다. 하지만 프뢰벨본사는 한국프뢰벨판매(주)와 한국프뢰벨산업(주)은 2004년, 2008년에 각각 청산 종결돼 근저당설정 해지를 해 줄 수 없다고 일축했다.
본사는 A씨의 요청에 “두 법인이 청산되어 주주확인 및 서류구비가 어려워 모른다”고 문자 한 통만을 보냈다.
A씨는 “두 법인이 청산되어 본사는 모르쇠로 일관하고 있지만 당시 계약서에 사인한 사람은 정인철 회장이다”라며 “현재 정인철, 정아람, 정두루 오너3대가 버젓이 살아있고 회사를 지배하고 있는데 관계가 없다”라는 것은 모순이라고 호소했다.
사실 토지에 대한 근저당권 해지 설정은 어려운 것이 아니다. ‘상법 제520조의 2(휴면회사의 해산)의 규정’에 따르면 직권에 의한 해산 및 청산종결등기가 경료된 주식회사의 경우, 회사계속등기를 할 수는 없으나, 잔여재산이 남아 있는 경우에는 등기용지 폐쇄일로부터 20년이 경과하지 아니하였다면, 청산사무가 종결되지 않았음을 증명하여 청산종결등기의 말소등기를 신청함으로써 폐쇄된 등기용지를 부활시키고 청산종결등기를 말소한 다음, 청산인 등기를 하는 등 청산절차를 진행할 수 있다. 법무사 B씨도 “대법원 예규에도 청산된 회사에 대한 근저당권 말소방법이 조건에 따라 정해져 있으며 법적인 청산인에 의해 해지 할 수 있다”고 전했다.
그렇다면 왜 프뢰벨은 근저당설정 해지를 해주지 않는 걸까?
법무사 B씨에 의하면 근저당권 설정시 계약서를 반드시 작성해야 한다. 계약서가 없으면 근저당설정을 할 수 없기 때문이다. 하지만 당시 프뢰벨 법인 두 회사는 인천 지사와 근저당설정에 대한 계약서조차 작성하지 않았다. 그렇다면 여기서 근저당설정을 할 때 회사가 허위계약서를 작성했다는 의혹이 제기될 수 있다. 더구나 인천 지사는 회사와 어떤 채무관계도 존재하지 않음에도 불구하고 회사는 마치 채무가 존재해 땅을 근저당 설정한 것처럼 만들었다. 이에 대해 프뢰벨 관계자는 인천 지사의 주장은 사실과 다르다고 일축했다.
◆ 수상한 회사 청산과 설립 반복 배경엔 뻔뻔한 ‘꼼수승계’
하지만 프뢰벨이 근저당설정 해지를 못하는 가장 큰 이유는 과거 청산된 두 법인이 오너3세의 편법승계와 관계된 회사이기 때문이다. A씨는 “과거 두 법인이 현재 프뢰벨의 지배구조의 정점에 있는 정두루와 상관없는 회사가 되기 위해서 두 법인을 살려내기가 싫은 것이다”라고 주장했다.
프뢰벨 창업주 정인철 회장은 1977년 우리나라 최초의 유아 교재 전문 출판사인 '한국프뢰벨'을 설립했다. 흔히들 한국프뢰벨이 독일의 프뢰벨과 관련이 있는 것처럼 여기지만 프뢰벨이란 고유명사만 사용한 것일 뿐 독일 프뢰벨과는 아무 관련이 없는 것으로 드러났다.
정인철 회장은 2004년 아들 정아람과 손자 정두루에게 회사를 편법 증여를 위해 현재 프뢰벨의 지주사 역할을 하는 녹색지팡이를 만들었다. 녹색지팡이는 설립당시 자본금 5000만원의 작은 규모의 회사였다.
프뢰벨은 녹색지팡이에게 일감몰아주기로 회사의 매출을 상승시키고 지분가치를 높였다.
더구나 당시 녹색지팡이의 최대주주인 정두루는 10대의 나이였다.
업계 관계자는 작은 계열사를 통해 그룹의 지배력을 확보하는 것은 대기업들이 하는 편법승계 작업이라고 전했다. 총수일가가 대주주인 사실상의 개인회사에 그룹 계열사의 일감을 몰아줘 기업을 성장시키고 다시 이 기업을 증시에 상장시키거나 그룹 지배구조상 핵심 기업과 합병시키는 방법 등이 동원된다. 이 때문에 일감몰아주기 규제법까지 시행됐지만, 이 마저도 총수 지분율을 기준 이하로 낮추거나 합병을 통해 내부거래율을 낮추는 식으로 교묘히 피해가는 형편이다.
이후 정두루가 최대주주로 있는 녹색지팡이가 그룹의 핵심 계열사인 프뢰벨 계열사(프뢰벨 미디어, 프뢰벨하우스)지분을 사들이면서 그룹 지배력을 확보했다. 그것도 20대 초반의 청년이 1211억의 현금으로 직접 매수했다. 이에 ‘정두루→녹색지팡이→→프뢰벨 계열사’로 이어지는 구조가 됐다. 정두루씨는 상속세 한 푼 내지 않고 그룹 지배력을 확보한 것이다.
A씨는 이 과정에서 회사의 잦은 사명 변경과 청산이 이루어졌다고 주장하고 있다. 실제 현재 녹색지팡이의 연결 종속기업인 프뢰벨하우스와 프뢰벨미디어, 그리고 지배기업인 녹색지팡이와 차상위지배기업인 프뢰벨엔터프라이즈(주)는 사업장 주소지가 확인되지 않고 있다. 법인 등기부상 사업장 주소지는 현재 매각된 상태이며, 전화번호 또한 없는 상태이다. 이에 유령회사 의혹을 낳고 있는 실정이다.
A씨는 “프뢰벨은 자사의 실수로 토지담보의 근저달설정을 해지하지 않은 것을 사과하지 않고 법대로 하라는 식으로 얘기하고 있다”고 토로하며 “어린이를 위한 바른 교육을 지향하는 프뢰벨의 이런 행태는 도덕적으로 비판받아야 한다”고 전했다.
A씨는 “2018년 금융감독원 전자공시에 의하면 녹색지팡이는 Eastern gate spc에게 무려 10.152%의 이자율로 279억의 해외사채를 빌렸다”며 "Eastern gate spc라는 사모해외사채 회사가 프뢰벨에서 만든 특수목적 법인일지도 모른다“는 의혹까지 제기했다.
현재 대구·전북·광주·성남·인천·순천·부산 등 프뢰벨 7개 지사는 프뢰벨 본사가 지난해 일방적으로 계약을 종료하고 상품공급을 끊었다고 주장하며 프뢰벨을 불공정거래행위 혐의로 작년 12월에 공정거래위원회에 제소했다.
해당 지사들은 “프뢰벨 본사는 계열사 프뢰벨하우스에서 프뢰벨미디어로 상품공급 주체를 변경하고 직영 체제로 전환해 수익구조를 개편하려 하고 있다”고 주장하며 “그동안 잦은 상품공급 변경과 불공정한 계약서 작성, 수시로 바뀌는 지사관리 방식 및 지사 분열 등의 갑질을 호소했다.
A씨는 “작년 11월부터 본사의 일방적 상품공급 중단 때문에 기존 계약 고객들에게 교재배포는커녕 교재A/S도 제대로 이루어지고 있지 않다”며 “30년간 고객과의 신뢰로 영위한 사업이 본사의 잘못된 영업방침과 갑질 및 도덕적 해이로 인해 고객들에게 피해가 가고 있다”고 미안한 마음을 전했다.
그러나 이 모든 의혹에 대해서, 프뢰벨 관계자는 “사실이 아니다”라는 내용의 공문만을 보낸 채, 현재까지도 전화 연결이 안닿고 있다.
프뢰벨의 모르쇠로 일관하는 태도에 대해서도 논란이 크다. 일부 관계자들은 “교육은 뒷전인 채 오너가의 지배승계에만 혈안된 프뢰벨은 마땅히 책임지고 사과하는 태도를 보여야 한다”고 지적한다.
환경경찰뉴스 이의정 기자